(Gene J. Puskar/Associated Press)
(Blijf op de hoogte van transportnieuws: Ontvang TTNews in uw inbox.)
Een strijd om de controle over het in Atlanta gevestigde Norfolk Southern woedde de afgelopen negen maanden in executive suites, brieven aan aandeelhouders en deponeringen bij de Securities and Exchange Commission.
Een activistische investeerder, Ancora Holdings Group, wilde nieuwe topbestuurders en controle over het bestuur. Ancora slaagde erin enkele bestuurszetels te veroveren, maar kreeg geen meerderheidsbelang.
Toch is er de afgelopen maanden veel veranderd. Op 14 november kondigde Norfolk Southern aan dat het een onafhankelijke directeur aan de raad van bestuur zal toevoegen als onderdeel van een schikking met Ancora.
Hoewel Ancora niet alles kreeg wat het wilde met haar proxy-gevecht, heeft Norfolk Southern toch haar C-suite zien herzien – deels onder druk van Ancora en door de gevolgen van een schandaal rond de onlangs overleden CEO van de spoorwegmaatschappij, Alan Shaw.
Shaw, die het bedrijf twee jaar had geleid, werd in september ontslagen wegens een vermeende ongepaste relatie met een andere directeur van het bedrijf, en vervangen door Mark George, die werd opgeheven uit de rol van Chief Financial Officer.
Chief Operating Officer Paul Duncan werd in maart vervangen door de oude spoorwegdirecteur John Orr.
Norfolk Southern staat sinds februari 2023 onder streng toezichttoen een Norfolk Southern-trein met gevaarlijke materialen ontspoorde in Oost-Palestina, Ohio.
Eind vorige maand leek het in Ohio gevestigde Ancora klaar om zijn drukcampagne te hervatten. In een brief van 29 oktober nomineerde Ancora enkele van haar eigen kandidaten om volgend jaar verkozen te worden in het bestuur van Norfolk Southern.
Maar sindsdien hebben Norfolk Southern en Ancora een “samenwerkingsovereenkomst” bereikt waarin de twee “samen zullen werken om een onafhankelijke directeur te identificeren” die volgens Norfolk Southern tot het bestuur zal toetreden. Met het akkoord trekt Ancora haar benoeming van vier kandidaat-directeuren in.
Met de toevoeging zal Norfolk Southern 14 leden hebben, waaronder 13 onafhankelijke leden en George.
“Ik heb er vertrouwen in dat we samen met Ancora de juiste onafhankelijke directeur zullen vinden om ons bestuur te versterken en ons team te ondersteunen terwijl we blijven voortbouwen op het positieve momentum dat gaande is bij Norfolk Southern”, zei George in een schriftelijke verklaring.
De overeenkomst duidt op de mogelijkheid van ontspanning tussen Norfolk Southern en Ancora, na maanden van onrust en vurige opmerkingen van Ancora in mei, toen het een aantal, maar niet alle, bestuurszetels won waar het naar op zoek was.
Op dat moment in mei zei Jim Chadwick, voorzitter van Ancora's alternatieve groep: “We zijn van plan te blijven vechten.”
Maar op 14 november zei Frederick DiSanto, CEO van Ancora, in een schriftelijke verklaring: “Naar onze mening is het een nieuwe dag bij Norfolk Southern na een verfrissing van het bestuur, verbeteringen in het management en de inspanningen van nieuw leiderschap om een gedisciplineerd en operationeel geleid netwerk op te zetten.”
Vandaag maakten wij bekend dat NS na constructief overleg een samenwerkingsovereenkomst is aangegaan met Ancora Holdings Groep. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen NS en Ancora samenwerken om een onafhankelijke bestuurder te vinden die lid kan worden van onze Raad van Bestuur:… pic.twitter.com/atTw7YsY22
— Norfolk Zuid (@nscorp) 14 november 2024
Ancora haalde ook de “beslissende actie” van Norfolk Southern aan met betrekking tot haar interne onderzoek. Norfolk Southern maakte op 8 september bekend dat de raad van bestuur beschuldigingen over het gedrag van Shaw aan het onderzoeken was. Drie dagen later werd de beëindiging van Shaw aangekondigd.
“Het huidige Norfolk Southern is op de goede weg, en we kijken ernaar uit om de vooruitstrevende acties van Mark en John te blijven ondersteunen om de waarde voor aandeelhouders en alle andere belanghebbenden te vergroten”, aldus DiSanto.
Norfolk Southern zei dat Ancora er ook mee heeft ingestemd om te stemmen in overeenstemming met de aanbevelingen van het bestuur. Ancora ging akkoord met een standstill-periode waarin het niet meer dan 4,9% van de aandelen van Norfolk Southern zal verwerven; niet proberen het bestuur te controleren, te veranderen of te beïnvloeden, of het management ervan te veranderen; en niet oproepen tot een aandeelhoudersvergadering, noch voorstellen indienen op aandeelhoudersvergaderingen, naast andere beperkingen.
De overeenkomst omvat ook een niet-kleinerende clausule die Ancora en Norfolk Southern tijdens de standstill-periode ervan weerhoudt elkaar aan te vallen of te kleineren.
