Blijf op de hoogte met gratis updates
Meld u eenvoudig aan bij de Privé-vermogen myFT Digest – rechtstreeks in uw inbox afgeleverd.
KKR heeft het bestuur van Fuji Soft opgeroepen om juridische stappen te ondernemen tegen het rivaliserende bod van Bain Capital op het Japanse softwarebedrijf ter waarde van 4 miljard dollar, waardoor een publieke strijd escaleert die de reputatie van de buyout-industrie in het land bedreigt.
De in de VS gevestigde private-equityfirma zei maandag dat zij verwachtte dat Fuji Soft “onmiddellijk rechtszaken zou aanspannen tegen Bain Capital om een gerechtelijk bevel te verkrijgen” om een einde te maken aan wat volgens haar een schending is van een geheimhoudingsovereenkomst.
KKR bood in augustus bijna 4 miljard dollar voor het bedrijf, maar de daaropvolgende pogingen van Bain om het bod te overtroeven hebben de bitterheid aangewakkerd en nieuwe terreinen beproefd in een markt die niet gewend was aan openbare overnamegevechten tussen private equity-bieders.
Het bereikte in december een hoogtepunt nadat Bain een tegenbod van 4,3 miljard dollar had gelanceerd en vervolgens had gezegd bereid te zijn door te gaan zonder de steun van het bestuur van Fuji Soft, een zeldzame en risicovolle manoeuvre in Japan.
Bain heeft geprobeerd zichzelf te positioneren als een witte ridder, gesteund door de oprichter en grootaandeelhouder van Fuji Soft, Hiroshi Nozawa, met het argument dat de afwijzing door de raad van bestuur van het bod van ¥ 9.600 per aandeel niet in het beste belang van de beleggers was.
Het lagere bod van KKR van ¥9.451 in november kreeg echter herhaaldelijk de steun van het bestuur, deels omdat de groep al meer dan een derde van Fuji Soft in handen heeft na een eerdere aanbesteding waarin het aandelen kocht die eigendom waren van activistische fondsen 3D Investment Partners en Farallon Capital. Beheer.
Dat belang geeft KKR de macht om een volledige overname door Bain te blokkeren, dat daarom in een impasse terecht zou kunnen komen, zelfs als het een aanzienlijk belang zou verwerven.
Bij het ondersteunen van het bod van KKR heeft het bestuur van Fuji Soft gebruik gemaakt van de vrees voor een mogelijke impasse tussen de twee bedrijven als het bod van Bain doorgaat, evenals van het argument dat de door Bain voorgestelde hogere prijs de aandeelhouders niet voldoende compenseert voor de langere tijd die dit zou kunnen kosten. voltooien.
Het verzoek van KKR aan Fuji Soft om een gerechtelijk bevel te verzoeken, werd zondag bij het bestuur ingediend. KKR zei dat het gebaseerd was over de novemberrichtlijn van Fuji Soft, die nadat de oorspronkelijke aanbiedingen waren afgewezen, zou Bain de tot dusver tijdens het proces verkregen vertrouwelijke informatie moeten vernietigen.
“Er is geen enkele reden voor Fuji Soft om Bain Capital toe te staan zo’n grote hoeveelheid vertrouwelijke informatie te misbruiken”, schreef KKR in een brief aan de raad van bestuur en de speciale commissie van het bedrijf, die belast is met het beoordelen van de biedingen. De brief werd maandag openbaar gemaakt.
Bain heeft eerder bezwaar gemaakt tegen de eis van het bestuur om de informatie te vernietigen, daarbij verwijzend naar de Japanse richtlijnen inzake fusies en overnames en de druk die zij uitoefenen op bedrijven om open te blijven voor de beste deal voor aandeelhouders.
KKR vroeg het bestuur ook om de toezichthouder erbij te betrekken en zei dat het vermoedde dat “de kans groot is dat Bain Capital de markt misleidt en de aandelenkoers opdrijft door te stellen dat ‘Bain een vijandig bod zal doen’, ook al is het feitelijk niet in staat uitvoeren. . . of het is niet van plan dit te doen”.
KKR suggereerde dat Bain hoopte dat een stijging van de aandelenkoers van Fuji Soft ertoe zou leiden dat het bod van KKR zou mislukken, waardoor de rivaal geen tegenstand zou hebben.
KKR zei echter dat het “ons bod en privatiseringsvoorstel niet zal intrekken in het licht van deze schijnbare inmenging”. Bain weigerde commentaar te geven.
De aandelen van Fuji Soft sloten maandag 2,1 procent lager, maar blijven iets boven de biedprijs van Bain op ¥9.690, wat volgens analisten suggereert dat er meer biedingen worden verwacht.
De publieke strijd bedreigt de reputatie van private equity in Japan, net nu het land rijp lijkt voor een langverwachte golf van dealmaking, aangespoord door veranderingen in het ondernemingsbestuur, overnamerichtlijnen en de terugkeer van de inflatie.
“Wij zijn van mening dat dergelijk gedrag de reputatie en geloofwaardigheid van de bredere private equity-industrie aanzienlijk schaadt, die is opgebouwd gedurende een decennialange staat van dienst van waardecreatie als vriendelijke kopers”, aldus KKR maandag in een afzonderlijk persbericht.
Anderen denken echter dat de strijd een positief teken is voor de markt.
“Het feit dat deze strijd in het openbaar plaatsvindt, is op zichzelf al een goede zaak. Wij willen meer hiervan. . . niet minder”, zegt een senior M&A-advocaat in Tokio.
Source link
